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上海证券交易所上市公司募集资金管理规定

发布日期:2012-10-20 06:56    作者:匿名    来源:原创

第一章 总 则

第一条 为规范本所上市公司募集资金的使用与管理,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》,制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所网站上披露。
第四条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本规定对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

第二章 募集资金存储

第五条 上市公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 上市公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:
(一)上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人;
(三)上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,上市公司应当及时通知保荐人;
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。
上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。
第七条 保荐人发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

第三章 募集资金使用

第八条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,上市公司应当及时报告本所并公告;
(四)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)出现以下情形的,上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
2、募投项目搁置时间超过1年的;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条 上市公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,为关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十条 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后,并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
除前款外,上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%;
(三)单次补充流动资金时间不得超过6个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经上市公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐人、监事会发表意见,在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前,上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。
第十二条 单个募投项目完成后,上市公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
上市公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十三条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,上市公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十四条 上市公司募投项目发生变更的,应当经董事会、股东大会审议通过。
上市公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经上市公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。
第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第十六条 上市公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新募投项目的投资计划;
(四)新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(七)本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。
第十七条 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第十八条 上市公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容:
(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
(二)已使用募集资金投资该项目的金额;
(三)该项目完工程度和实现效益;
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
(五)转让或置换的定价依据及相关收益;
(六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
(七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
(八)本所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
 

第五章 募集资金使用管理与监督

第十九条 上市公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。
第二十条 保荐人至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后,保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于上市公司披露年度报告时向本所提交。核查报告应当包括以下内容:
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;
(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);
(五)募集资金投向变更的情况(如适用);
(六)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;
(七)本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后,上市公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核,出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合,上市公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集资金管理存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附 则

第二十二条 募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的,适用本规定。
第二十三条 上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本规定的,本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,视情节轻重给予惩戒。情节严重的,本所将报中国证监会查处。
第二十四条 本规定由本所负责解释。
第二十五条 本规定自发布之日起施行。
 
 
附件一:
《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》
甲方:__________________股份有限公司(以下简称“甲方”)(说明:甲方是实施募集资金投资项目的法人主体,如果募集资金投资项目由上市公司直接实施,则上市公司为甲方,如果由上市公司子公司或其控制的其他企业实施,则上市公司及该子公司或上市公司控制的其他企业为甲方)
乙方:________银行________分行(以下简称“乙方”)
丙方:__________________(保荐人)(以下简称“丙方”)
为规范甲方募集资金管理,保护投资者的权益,根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》,甲、乙、丙三方经协商,达成如下协议:
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为_________________________,截至_____年__月__日,专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________等募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金_____万元(若有),开户日期为_____年__月__日,期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月(每月__日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十一、本协议一式_份,甲、乙、丙三方各持一份,向上海证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份,其余留甲方备用。
十二、联系方式:
1._________________股份有限公司(甲方)
地  址:___________________________________
邮  编:___________
传  真:________________
联系人:________________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
2.___________银行________________分行(乙方)
地  址:____________________________________
邮  编:___________
传  真:________________
联系人:________________
电  话:________________
手  机:________________
Email:_________________
3.                     (保荐人)(丙方)
地  址:____________________________________
邮  编:___________
保荐代表人A:           
身份证号码:             
电  话:                 
手  机:                 
Email:                  
传  真:                 
保荐代表人B:           
身份证号码:             
电  话:                 
手  机:                 
Email:                  
传  真:                 

协议签署:
甲方:_______________股份有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:
年    月    日

乙方:____银行____分行_____支行(盖章)
法定代表人或授权代表:__________
年    月    日


丙方:_______证券(股份)有限公司(盖章)
法定代表人或授权代表:__________
年    月    日
 
附件二
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(格式指引)》

证券代码:    证券简称:   公告编号:
××股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
说明扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
二、募集资金管理情况
说明《募集资金管理制度》的制定和执行情况,包括募集资金在各银行账户的存储情况,公司与保荐人及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间、与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》是否存在重大差异,《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况及存在的问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司应在“募集资金使用情况对照表”(见附表1)中说明如下内容:
1.募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。分项目说明募集资金承诺投资项目、承诺投资总额、调整后投资总额、截至期末承诺投入金额(以最近一次已披露计划为依据)、本年度投入金额、截至期末累计投入金额、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额、截至期末投入进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及项目可行性是否发生重大变化等。
募投项目出现上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》第八条第(四)项所列情形的,应披露有关情况及拟采取的措施。
募投项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2.募投项目先期投入及置换情况。公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应说明先期投入的金额、用募集资金置换先期投入的金额、时间和履行的决策程序。
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的,应说明决策程序、批准使用金额、起止时间、实际使用金额、募集资金是否如期归还等内容。
4.节余募集资金使用情况。公司将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的,应分别说明节余资金来源、履行的审批程序及披露情况。
5.募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
1.募投项目发生变更的,应在“变更募集资金投资项目情况表”(见附表2)中说明变更后的项目、对应的原项目、变更后项目拟投入募集资金总额、截至期末计划累计投资金额、本年度实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期、本年度实现的效益、是否达到预计效益及变更后的项目可行性是否发生重大变化及项目变更的原因、决策程序、信息披露情况等。
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的,应当解释原因。
变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的,应说明原因,并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
2.募投项目已对外转让或置换的(募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益,转让或置换的定价依据及相关收益,转让价款收取和使用情况,换入资产的运行情况(至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
说明公司已披露的相关信息是否存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。存在募集资金管理违规情形的,应说明违规的原因、涉及金额及整改措施。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见(如有)。
七、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明。
 
附表1:
募集资金使用情况对照表
                           单位:
募集资金总额   本年度投入募集资金总额  
变更用途的募集资金总额   已累计投入募集资金总额  
变更用途的募集资金总额比例    
承诺投资项目 已变更项目,含部分变更(如有) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化
                         
                         
合计 —             — —   — —
未达到计划进度原因(分具体募投项目)  
项目可行性发生重大变化的情况说明  
募集资金投资项目先期投入及置换情况  
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况  
募集资金结余的金额及形成原因  
募集资金其他使用情况  
注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
 
附表2:
变更募集资金投资项目情况表
                           单位:
变更后的项目 对应的原项目 变更后项目拟投入募集资金总额 截至期末计划累计投资金额(1) 本年度实际投入金额 实际累计投入金额(2) 投资进度(%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化
                     
                     
合计 —         — —   — —
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)    
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)    
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明    
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

 

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